[大话新闻] 宁波联合被曝高管群体内幕交易

“你觉得这偶然吗？”

当理财周报记者找到杜平(化名)，这位行业中人反问道。

“出这样的事情，你们早该觉察到。”他指的是，这家公司高管涉嫌有组织、群体性的内部交易。

这又是一场精心布局的资本游戏，但是它触及到了资本市场最基础、最根本的法理和道德。

这一次的主角是“著名妖股”公司宁波联合(6.85,-0.02,-0.29%)(600051.SH)。至于它的幕后操控者，在理财周报的追溯中，隐约地指向浙江萧山著名的“荣盛系”老板李水荣。

宁波联合的“滑铁卢”

2013年1月9日上午，宁波开发区东海路1号联合大厦八楼会议室，宁波联合的2013年第一次临时股东大会召开。参与的股东人数仅有5人。宁波联合历史上召开“临时股东大会”的次数屈指可数，但是自从2011年后，已有三次。

而本次临时股东大会的时间点非常有意思，选择在2012年度报表报告发布之前，这场临时股东大会要表决的议案是又一次的修改公司章程，而本次修改的恰是“分红政策”。

原宁波联合公司章程第一百五十五条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

而修改后为：“公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。”具体政策有三条，核心部分是：“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。”

分红条件的锚定标明确为母公司报表，时间从三年缩短为一年，追加了“母公司盈利且母公司累计未分配利润为正”之条件。

“这肯定是个利空。”一位曾投资过宁波联合的基金公司人士说，“现在这套分红办法更复杂，首先是分红力度也减小了，而且你吃不准。因为宁波联合裙带子公司很多，又有很多长期股权投资，它完全可以把利润截留在子公司，不把账及时划到母公司，让母公司看起来财务糟糕，或者它可以把一些长期股权投资处理掉，计提一笔损失。”

实际上，宁波联合2012年，可谓“滑铁卢”。股价经过1月份的突然炒作，从11块钱，一路狂跌到最低5.9元，其间，没有任何有力反弹。

与此相随，是年初以来不断释放的利空。

在2012年一季报中，宁波联合归属于上市公司股东的净利润为1602.10万元，比上年同期下降86.45%，同时宁波联合“预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比将下降50%-100%”，从此开启了宁波联合2012年股价漫漫下跌路。宁波联合的股价从4月中旬10元左右下跌至8月下旬中报出来前的7.4元左右，跌幅超过25%。

2012年中报，宁波联合归属于上市公司所有者的净利润1988.06万元，比上年同期减少84.69%；同时，宁波联合再次“预计年初至下一个报告期末的累计净利润与上年同期相比将

下降50%-100%”。受此影响股价跌破7元。

2012年三季报，宁波联合归属于上市公司股东的净利润为1483.85万元，比上年同期下降105.20%，同时宁波联合“预计年初至下一个报告期末的累计净利润与上年同期相比将下降70%-90%”。股价继续下跌，至12月初一度跌破6元。

最近，宁波联合跟随大盘反弹至6.9元附近。然而，数位圈内人士向理财周报透露，上市公司方面释放的信息，是6.9元的价格依然高估，今年的每股收益大概只有两毛左右，“甚至没有两毛。”

“两年前主流机构还有些会配置这家公司，它盈利相对稳定，但是这两年没人碰了，荣盛进来以后，公司越来越看不懂。”上述机构人士说。

高管利益平台：杭州盛泰联

还有更多的理由支持投资者抛弃，甚至割肉出局。因为，2010年来，宁波联合的原第二大股东中机集团，和第三大股东五矿发展(16.40,-0.13,-0.79%)相继减持出局。

毫无疑问，两者相加，总额高达10%的股权抛售市场，这为市场带来了巨大的压力。

但是，蹊跷的是，宁波联合的股东户数并没有激增。2011年年初股东户数为35108户，2012年年初为42272户，而2012年三季报为40526户。利空轮番碾压的2012年，股东户数反而是减少的，这个减少过程，突然出现在三季度。

而三季报显示，股东结构最重要的变化有二，一则是中机集团完全退出了十大股东之列。其二是，一家名为“杭州盛泰联”的投资公司，突然出现在了二股东的位置上，持股8288596股，计为总股本的2.74%。

按照1月9日的临时股东大会披露的资料，共计5个股东的代表出席会议，占公司有表决权股份总数的比例为33.14%。而第一大股东浙江荣盛控股集团的持股比例为29.9%。按照三季度披露的股东结构，第三大股东宁波经济技术开发区控股公司为政府残余持股，仅为2.06%，第四大股东“长江证券(8.87,0.02,0.23%)客户信用交易担保证券账户”持股2%，经查应为长江证券的融券账户，不必出席股东大会，其他股东持股均不超过1%。因此，此次临时股东大会，杭州盛泰联投资公司应必会出席，且对上述分红修改案投出了赞成票。

那么，这家公司是什么背景呢？

理财周报记者赴杭州通过相关渠道获得了该公司的工商资料，结果令人大吃一惊。

根据这份由杭州市工商局萧山分局出具的档案资料，杭州盛泰联成立于2011年7月6日，法定代表人为王维和，恰为宁波联合的总裁。

该公司注册资本1500万元，其股东分别为：王维和持股40%、陈建华持股20%、戴晓峻持股10%、沈伟持股10%、周兆惠持股10%、董庆慈持股10%。而这六人，分别为宁波联合总裁、监事会主席、副总裁、副总裁(刚辞职)、副总裁、董秘兼财务负责人。

因此，这是一个高管体外公司，而该公司持有如此多的股票，宁波联合却从未对外公开披露过。

根据工商资料表明的注册地：杭州萧山区北干街道金城路185号萧山商会大厦1幢二十六层，理财周报记者于2013年1月1日前往该地。

“这里没有你说的杭州盛泰联投资有限公司。”萧山商会大厦的物业管理人员告诉记者。记者随后来到大厦A座二十六层，玻璃门上显示的是浙江逸盛石化有限公司、逸盛大化石化有限公司营销中心。“这里一直就我们一家公司，没有其他公司。”节日期间仍坚守岗位的员工告诉记者。

逸盛石化，却恰好是第一大股东荣盛控股的控股子公司。

显然，杭州盛泰联投资，只是宁波联合高管为了秘密持股而依托大股东虚设的一个壳公司。

然而，问题是，高管们为何不从二级市场增持而选择设立壳公司？三季度至今已经数月，为何宁波联合秘而不宣？这其中隐藏着何种内幕？

“利空”疑团与灰色交易

从宁波联合披露的财报看，有些地方难以理解，以其披露较为完整的中报为例。其一，营业收入和利润下降幅度与税金及现金流量并不匹配。2012年1至6月，宁波联合的营业收入11.3亿，同比下降34.30%，净利润则下降了84.69%，扣除非经常性损益之后，下滑更高达100.22%，而所交税金仅下滑16%，经营活动的现金净流入也只下降了16.7%。

其二，房地产毛利降幅非常大。2012年半年报显示，房地产毛利仅为29.86%，相比2011年末的50.36%大幅下降20.5个百分点；比2011年6月末的72.26%，下降42.4个百分点。对于毛利大幅下降，宁波联合表示，是“受宏观调控及存量可售房产的毛利较低影响”。

其三，预收款的畸形膨胀，众所周知预收账款与收入之间常常存在一个调节的灰色地带，而若主营不景气，则预收账款一般来说不会逆向景气。但是宁波联合2012半年报预收款项13.30亿，比2011年末10.78亿增长2.52亿。其中，预收房款9.70亿，比期初仅减少0.07亿；预收货款3.48亿，比期初增加2.58亿。另一个对比，2012前三季度预收款39.9亿，比2011年前三季度增加9.19亿。预收款占营收的比重，2012年前三季度分别为70.34%，117.98%，263.14%；2011年前三季度分别为48.63%，49.09%，89.50%。

其四，宁波联合在该报告期计提了一部分长期股权投资坏账并延迟了部分收入的确认。宁波联合还收到鄞州区工业用地及厂房转让款1160万元，但“因上述地块可能被征用，公司将收到的款项暂记入其他应付款”。

这些财务信息是正常的吗？

为此，理财周报辗转联系上宁波联合一位内部资深人士，其透露：“宁波联合2012年业绩不好是事实，主要是房地产今年交付得少，但是业绩肯定是有隐藏的。”

而且，他透露，隐藏的利润，准备集中释放在2013年的中报，“我们内部人都清楚，2012年的业绩会做得非常糟糕。”

而另一位与宁波联合股东有业务往来的知情人士杜平(化名)透露说，“为什么这些高管自己不去买股票？很简单，你看这个壳公司的股东，都是一批老高管，全部来自于原来的控股股东宁波开发区那边，现在荣盛控股的老板李水荣想把这批人都洗出去，安插自己的人，李水荣入驻以后，很多方面其实内部矛盾很多，他做了很多原来的高管不愿意做的事情。”

“所以，大股东默许了高管层这么干，拿点利益，后面估计都会被洗出去的。副总裁沈伟就已经出局了，他原是房地产平台公司宁波联合建设开发公司总经理，现在这个公司持股的二级项目公司都被收归宁波联合母公司直接持股了，相当于建设开发就被架空了。斗争就这么残酷。”

公开信息显示，目前宁波联合的高管层中，除了董事长由荣盛控股老板李水荣自己兼任外，董事会中只有李彩娥，监事会中李居兴来自于荣盛方面。而高管层中没有任何一名荣盛背景的人。

但是，上述宁波联合内部资深人士和另一外台前的前高管证实，“实际上现在老高管已经被内退休养了，手中已经没有什么权力了。”

因此，有知情者称，实际上是李水荣在有意无意地纵容股价操纵和内幕交易。实际上，李水荣为了控盘，这并非是第一次。

一位前宁波联合董事会成员透露，李水荣入主宁波联合之后，与老股东之间并没有达成战略信任，董事会亦不太平。为此，原老股东中机集团和五矿发展谋求主动退出。其间发生了宁波联合“妖”名远扬的“锑矿事件”。

宁波联合方面最初是在2010年8月20日公告：同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司(宁波联合持有91%股权)与土耳其埃达姆巴巴环球矿业有限公司按55∶45的比例成立合资公司，开采锑矿。日信证券3月27日的横空出世的一份题为《业绩拐点"锑"升价值》公司报告，引燃了股市炒作，股价在短短四天内累计上涨35%。而中机集团于4月6日通过大宗交易系统减持428万股，套现6357万元。后该概念反复炒作，两个股东派驻的董事及高管一

一相继辞去职务，五矿发展于2011年一季度减持完毕，中机集团的减持一直持续到2012年三季度。

宁波联合锑矿迄今无进展，该事件一直澄而不清。

而该人士称，宁波联合涉矿之初，就在内部引起很大的争议，一些董事和股东方认为，“此举铤而走险。宁波联合没有做矿的经验，荣盛控股也没有，为什么要搞这个？而且为了配合股东退出而搞这个，不是所有人都接受。”

据称，李水荣的第一步是控制董事会，然后是控制高管层，因此，目前李水荣已经棋至中盘，他需要将最后留在高管层中的“旧人”洗去。

与此对称的，是宁波联合董事会的巨大变迁。2009年年底入主之后，李水荣就着手改组董事会。2010年4月29日，第五届董事会2010年第一次临时会议通过了《关于修订公司章程的议案》将董事会由11名董事变为9名。2011年8月25-26日，第六届董事会第六次会议决议，进一步将董事从9名压缩到5名。

受访的一位内部人士透露说，“荣盛控股入主宁波联合，很大程度上是宁波市政府方面决定的，但是李水荣进来之后，到底要干什么却不太看得清楚。但是目前看，宁波联合并没有拿到什么好处。”

局中局：李水荣的一盘大棋

实际上，一些迹象已经让一些去职的老高管们感到担忧。杜平称，“宁波联合原来在政府手中虽然成就不算很大，但是起码稳健。现在却有被牺牲的苗头。”

浙江荣盛控股于2009年末曾承诺，收购宁波联合完成后一年内，启动将旗下杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作。2010年4月14日，荣盛控股集团受让宁波联合29.90%股份的相关股权过户手续办理完成。但此后，将上述业务注入宁波联合的工作却停滞了下来。荣盛控股称，这主要是政策性障碍所致。

显然，控股股东承诺的资产注入的问题将会一拖再拖，而宁波联合和杭州盛元房地产的同业竞争状态也将一直存在。

实际上，盛元地产是荣盛控股集团与三元控股集团的联营公司，各自持有50%的股份，而荣盛控股集团董事长李水荣和三元控股集团董事长李成新是兄弟关系。

身陷资金需求困局的荣盛控股集团近两年来不断发行短期融资券和中期票据，而这些票据计划中透露的财务数据，不但印证着上文中宁波联合的财务疑团，似更隐藏着某些秘密。

第一，合并财务报表下荣盛控股集团2010年的房地产收入为32844万元，2011年房地产收入为97324万元，然而宁波联合2010年房地产收入为21683万元，2011年房地产收入是91476万元。在未合并盛元地产的前提下，荣盛控股集团的房地产收入却多于宁波联合，2010年与2011年分别多出1.1亿元和6000万元。是荣盛控股集团下还有其他地产业务，还是宁波联合隐瞒了部分房地产收入？

第二，盛元房地产的营业收入和利润增长陷于停滞与资产规模急速膨胀不匹配。2009年盛元房地产的营业收入0.97亿元，净利润0.16亿元；2010年营业收入0.19亿元，净利润为-0.03亿元；2011年营业收入0.08亿元，净利润为-0.21亿元；2012年一季度营业收入为0.02亿元，净利润为-0.02亿元。

与此同时，2009年、2010年、2011年和2012年3月盛元地产的总资产分别为25.80亿元、35.62亿元、47.77亿元和48.33亿元，在几乎没有营收和连续亏损的情况下，其资产规模怎么膨胀到接近50亿的呢？相反，宁波联合房地产业务在近两年明显后劲不足，且在断断续续处理或转让房地产资产。

然而，在上述说明书中，存在一些疑点。据荣盛控股2011年第一期短期融资券说明书，截至2010年9月30日，杭州盛元房地产开发有限公司总资产44亿元，净资产4.07亿元，2010年1-9月实现营业收入1269万元，净利润-676万元。

而荣盛控股2011年第二期短融券说明书显示，截至2010年12月31日，杭州盛元房地产开发有限公司总资产35.62亿元，净资产2.59亿元，2010年实现营业总收入0.19亿元，净利润-0.03亿元。

杭州盛元房地产2010年前三季度在总资产和净资产方面竟然都高于2010年全年的数据，并且数据相差甚大。而说明书上显示，“该公司2010年无新开发房产项目销售收入，利润负数系该公司日常经营费用引起”。

从杭州盛元房地产2008至2012年3月的数据整体来看，总资产由13.13亿增加到48.33亿；净资产在2.4亿至2.6亿之间；2008年至2009年是重要转折点，营业收入由15.27亿剧降至0.97亿，净利润由1.71亿剧降至0.16亿，2010年以后营收由一两千万下降至百万级别，净利润则全部为负数。因此，李水荣的地产板块开发能力严重不足，资金的缺口显著。

实际上，荣盛系现在的资金链非常紧张。

2010年11月1日，荣盛控股将所持有的宁波联合全部29.9%股权质押给中国银行(2.93,0.00,0.00%)股份有限公司浙江省分行，质押贷款期限为五年。

另外，2011年9月26日，宁波联合公告，与宁波经济技术开发区管委会签署了《项目投资意向协议书》，拟在宁波北仑区大黄蟒岛区域建设规模为1万吨和5万吨级的化工泊位，并建设与上述码头配套的化工品罐区。项目总投资约10亿元，项目公司注册资本3亿元。

之前，宁波联合持有宁波青峙化工码头有限公司25%股权。而该码头为荣盛旗下一逸盛石化的主要物流平台。

“这个规模的投资，对宁波联合的压力是非常大的，但是后面受益的是荣盛的其他资产，做了这个码头之后宁波联合的主业可能会逐渐发生变化。其实看得出来，荣盛进来之后，宁波联合不断地跟荣盛绑在一起，热电业务和码头业务都是向化工输送利益的管道。”本文中受访的机构人士说。

“荣盛有把宁波联合当套利工具的动力，但是不知道他能不能做到。”