“合规”转让与神秘推手 高俊芳私有化长生迷局

小五

7月24日晚，长春市公安机关正式刑事拘留长生生物（证券代码：002680.SZ）董事长高俊芳。

　　就在同一天，吉林省纪委监委启动对长生生物疫苗案件腐败问题调查追责。

　　公安、监察两机关对此次长生生物疫苗造假案的雷霆之怒，不免让人想到14年前的那场长春长生生物科技股份有限公司（长生生物全资子公司，下称“长春长生”）股权转让风波。

　　2004年4 月21 日，长春高新（证券代码：000661.SH，长春市国企）与高俊芳签订《股权转让合同》，约定长春高新将其持有的长春长生 25%股权，以3375万元对价转让给高俊芳。

　　高俊芳当时不仅是长春高新的董事、副董事长，还担任着长春长生的董事长、总经理。

　　据《财经》报道，这场被质疑“管理层自买自卖”的股权交易，而今已经引起长春市国资委主要领导重视，后者介入了解长春长生的私有化是否存在违法违规的问题。

　　腾讯新闻《棱镜》通过多方权威信息佐证获悉，这次股权转让系长春市国资委在咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅意见后，授权长春高新董事会、股东会审议批准此次交易。

　　尽管如此，看似程序合规的股权转让，依旧疑窦重重。

　　（图说：图片来自长生生物借壳黄海机械上市的《交易报告书》）

　　一场“程序合规”的交易

　　1954年出生的高俊芳，年轻时系长春生物制品研究所（下称“长生所”）的一名会计，后任职财务处处长。

　　长生所系东北地区微生物学和免疫学的研究中心，原来属于卫生部，经过公司化改制，现在隶属于中国生物技术集团。生物制药之所以能成为长春支柱产业之一，与长生所提供的技术研发支持关系莫大。

　　1992年8月，长生所与长春高研所和长生所经销部发起成立长春长生，主营疫苗产品，高俊芳在该公司转任副总经理、总经理。

　　1996年5月，长春高新获取长春长生19.38%的股份，此后经过五次股权转让，长春高新在长春长生持股比例高达59.68% ，成为第一大股东。

　　长春高新系长春市的国企控股上市公司，主业包括医药、房地产和物业管理等。

　　尽管长春长生受到长春高新的领导，但与高俊芳有过同事之谊的知情人士告诉腾讯新闻《棱镜》，“高俊芳是个能人，公允地说，她对长春长生的经营壮大，作出不少贡献。”

　　2003年12月17日，长春高新董事会决定，“为改善公司现金流，集中财力发展自身优势产业”，拟将其所持有的长春长生股本的25%转让给亚泰集团，转让价格为每股 2.4 元，转让金额为 3000 万元。

　　另外，长春高新将其持有剩34.68%的长春长生股权，转让给高俊芳，转让价格同系每股2.4元，总金额4161.6万元。

　　高俊芳当时不仅是长春长生的董事长、总经理，还担任着长春高新的副董事长、董事。

　　截止2003年10月，长春长生总资产评估值为20193万元， 净资产为评估值8951.37万元，每股净资产评估值为1.79元。

　　即便长春长生每股2.4元的转让溢价已然不低，但这家公司当时是国内疫苗行业的“独角兽”、“现金奶牛”，2003 年 1-10 月份即已实现主营业务收入近亿元，净利润1147万元。

　　据《中国经济时报》报道，当时有人比高俊芳出价更高，比如福尔生物的董事长贾宝山就报价3元，上市公司云大科技三次出价，每次出价都高于每股2.4元。

　　另一个制度障碍系2003年11月30日国务院办公厅下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中在第10条“管理层”收购中明确指出，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。

　　高俊芳此次“自卖自买”，而且其拟收购股权比例还高于吉林省属国企亚泰集团9.68个百分点，立即引发轩然大波。

　　不过，福尔生物等的求购意向最终被拒，高俊芳和亚泰集团最终胜出。只是股权的转让价格、转让比例均发生变化。

　　2004 年4月21日，在长春高新一间会议室，该公司9名董事中到场8人，高俊芳作为关联人自行回避。

　　董事会决定对原股权转让方案进行修改，转让价格由每股2.4元，提高至每股2.7元，高俊芳的受让比例由原计划的34.68%，变成25%，交易对价3375 万元；亚泰集团的受让比例提高至34.68%，交易对价4681.8 万元。

　　“关于转让价格的确定，本公司采取的是协议转让，未采取竞标方 式……本次董事会决定对上述股权转让的价格和受让双方的比例进行调整，以便于本公司在本次股权转让中实现利益最大化，使转让后的长春长生股权比例更有利于企业发展，引入比较有实力的集团控股。”长春高新在董事会公告中解释。

　　长春高新还在这则董事会公告介绍，“2004 年 4 月 14 日，长春市国资委办公室出具了《关于转让 “长生生物”股权有关事宜的函》，函告说明：“经上市公司董事会提出意见，股东大会批准，此次股权转让具体操作按照国家有关上市公司相关规定执行……基于上级国资部门的函告意见，本公司继续实施对长春长生的股权转让。”

　　（图说：图片来自长春高新第四届第二十一次董事会决议公告）

　　长生生物借壳黄海机械上市的《交易报告书》日后证实，为了这次转让，长春市国资委甚至咨询过国务院国资委产权司及吉林省财政厅的意见，给出的意见同样是“上市公司（长春高新）下属子公司（长春长生）股权转让，按惯例可由上市公司（长春高新）董事会、股东会自行决定。”

　　值得强调的是，上述董事会决议公告和《交易报告书》都确认，高俊芳收购长春长生股权之事宜，不受国有股必须公开挂牌以及管理层不得“自买自卖国有资产”等规定的限制。

　　董事会表决通过后，2004年5月24日，长春高新2004年度第一次临时股东大会投票通过此次股权最终，高俊芳如愿获得长春长生25%的股权。

　　股权“无偿”转让背后

　　高俊芳入股长春长生同时，韩刚君已经是该公司二股东。

　　早在2001年，长生所将长春长生30%股权以1932万元转让给韩刚君。这是长春长生频繁的股权转让中首次出现自然人股东。

　　腾讯新闻《棱镜》暂未能联系上长生所与韩刚君，未能获取对此次股权转让的更深入信息。

　　长生所还将长春长生0.68%的股权转让给了韩刚君的另一家公司，广州市盟源生物工程发展有限公司（下称“广州盟源”）。

　　韩刚君其人，则是另一起劣质疫苗案的主角。

　　公开报道显示，韩刚君曾为江西省卫生防疫站普通员工。2001年，韩刚君与杜伟民合资成立广州盟源；2002年创立深圳瑞盟鑫企业咨询有限公司（目前注销）；2006年，深圳瑞盟鑫与深圳盟源共同控制江苏延申生物科技股份有限公司。

　　2009年12月3日，国家食品药品监督管理局在监督检查中发现，延申生物和河北福尔生物制药股份有限公司的7个批次人用狂犬病疫苗存在质量问题。

　　2007年初，韩刚君与深圳豪言签订协议，将其持有的30%长春长生股权转让给后者。腾讯新闻《棱镜》暂未获悉此次股权转让的具体价格。

　　深圳豪言在成为长春长生最大股东三年后，将其持有的所有长春长生股权，无偿转让给高俊芳、张洺豪母子。

　　腾讯新闻《棱镜》在梳理企业信用信息资料后发现，“深圳豪言”系高俊芳将长春长生彻底私有化的工具，注册于2007年1月9日，注册资本仅6万元。而高俊芳，则是深圳豪言控股51%的大股东。

　　在韩刚君退出之后，高俊芳终成长春长生的持股比例高达30%的控股股东，加上其子张洺豪，母子二人持股比例高达55%。

　　2015年2月，经过第19次股权转让后，高俊芳、张洺豪（高俊芳之子）、张友奎（高俊芳配偶）一家人持股长春长生的比例定格在54.61%，当年借壳黄海机械上市成功。

　　福布斯杂志发布的2017年度中国400富豪排名榜上，高俊芳家族以67亿元身价排名第371位。就在上个月，长生生物总市值来到历史最高的292亿元。

　　然而世事无常，因被药监部门查出两款疫苗产品造假，至今仅过去十多天时间，高俊芳已经身陷囹圄，长生生物坠至退市边缘。