独董因兼职触红线

小五

   当你觉得生活很累很忙的时候，千万不要放弃，因为A股市场上生存着一批更奔波的人。他们身兼多份职业，上班地点天南地北，行业属性千差万别，他们的薪水不是特别高，“重任”加身，人均年薪却只有七八万，他们就是A股上市上的“独董”们。

　　独董很忙，独董到底是哪一部分的人，声名赫赫者为何为了这点薪水而“奔波”？这些公司给了独董们什么？独董拿着公司的钱又为公司带来了什么？请关注21世纪网的《独董档案系列》。

　　2011年，最忙的不是皮鞋，也不是微博上的杜甫，而是上市公司的独董。

　　2011年2365家上市公司共设有7685位独立董事(独董)职位，平均每家上市公司约有3位独董职位。但是事实上2011年在上市公司从事独董的总人数约5500人，平均每位独立董事在1.4家公司任职，部分独董都是一鱼多吃。

　　据21世纪网统计，这5500位独董中，有近150位身兼3家以上(不包括3家)的上市公司独董的职位。

　　最忙独董当属中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任，教授、博士生导师的徐经长，同时身兼北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际6家上市公司独董。横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料六大行业，多项全能。并已超过了中国证监会于2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)中“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。”的规定。另外有近50位独董触及红线，同时身兼5家上市公司独董。

　　但是多劳并不意味着多得，最忙独董徐经长身兼六职薪酬也仅为33万，但是王联章仅在民生银行一家公司任独董，年薪已达126.5万元。大部分金融行业的公司出手阔绰，独董薪酬前五名全部都是银行业，其中民生银行独董占了四席，中国银行占一席。

　　另外还有236位独董属于“杨白劳”，只干活没有薪酬，而深天地的程汉涛年薪仅为600元，不过这主要是因为程汉涛的任期是从2011年12月29日开始。

　　独董很“忙”

　　为避免董事长“一言堂”现象，上市公司董事会引入了独立董事来改善公司治理，但身兼数职的独董到底一年能花多少天在上市公司身上？

　　以徐经长为例，徐博导兼北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际6家上市公司独董，其中奥康国际是2012开始任职的。

　　也就是在2011年，徐经长身兼5家上市公司独董的职位。

　　在2011年徐经长出席荣之联董事会4次，出席宝莱特董事会5次，出席北新建材董事会七次，在这3家上市公司召开的16次董事大会上，徐经长全勤参加。

　　但是。徐经长在2011年本应出席北京城建董事会次数9次，结果亲自出席3次，通讯方式参加4次，委托出席1次，缺席一次。同样在2011年本应出席全聚德董事会次数9次，结果只亲自出席2次，通讯方式参加7次 。

　　根据《指导意见》，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　按此《指导意见》，独董徐经长是否适合继续在这么多家上市公司继续担任独董么？其实《指导意见》独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　而徐博导并不是唯一的典型案例，银润投资的独董王晓滨身兼16职，日常运营性公司2家，主要在公司战略和股东会层面进行管理。

　　在另外14家公司并没有参与日常经营管理。包括6家基金类公司中任职；在4家被投资参股企业中，王晓滨主要以参股股东身份参与股东会和董事会，也没有参与日常经营。 同时在厦门高能投资、高能天汇创业投资、海南投资与合作杂志社、北京信达创投传媒广告四家公司，为投资控股或出资股东平台，无日常业务和实际经营。

　　独董很忙，但是他们是代表公众股东利益，从上市公司领取报酬。很忙的独董是否能帮中小股东独立地监督上市公司？

　　银润投资近年来主营业务持续萎缩， 2011年的净利润同比下降36.7%，2012一季度情况没有好转，净利润还是同比下滑23.60%

　　其实自2001年至今的十年中，旭飞投资的主业仅在2001年，2002年和2005年实现盈利，其余年份均为亏损。受此影响，该公司自1996年至今从未进行分红和送股。而扣除非经常性损益后的净利润数据显示，从2006年至今，旭飞投资几乎连年亏损。

　　且不论“能者多劳”是一种美德，设想一旦独立董事不能依法履行《公司法》和公司章程规定的董事义务给多家公司造成损害时，这些独立董事是否有能力承担赔偿责任？

　　在2009年就曾发生过年度股东大会因独立董事“太忙”集体缺席的情况，2009年长航凤凰(2.97,-0.10,-3.26%)首次巨亏。三位独董全部缺席，主持会议的副董事长方卫建解释说，三位独立董事比较忙。

　　其实，长航凤凰在2009年共召开5次董事会会议，其中，现场会议3次，三位独立董事有两位只亲自出席2次，1次委托出席。2008年共召开5次现场会议，三位独立董事均没有全部参加，亲自参加的，一位4次，一位3次，一位2次。其中一位独立董事连续两次未亲自出席会议。

　　独董忙的不亦乐乎

　　独董很忙，但是忙的不亦乐乎。

　　据21世纪网统计，2011年，这5500位独董共从上市公司出领取了45060万元的薪酬，平均薪酬在8万左右。

　　其中，大约1100名独董2011年在单一公司的薪酬就超过8万。年薪在30万以上独董的基本被金融业和采掘也包揽，唯一一家进入名单的ST公司是*ST远东，其独立董事孙琦的年薪32.28万，占*ST远东2011的净利润的20%左右。

　　另外314位独董未从公司领取的薪酬低于1万元，其中236位独董没有薪酬。

　　这似乎表明独董并不是一个肥差，因为大部分人的薪酬不高，除了一部分垄断行业。那为什么还是那么多人不亦乐乎？

　　因为事实上，独董是一份好差事，因为当独董显有问责的风险，旱涝保收。

　　重庆啤酒(23.23,-0.30,-1.27%)疫苗失败，涉嫌数据造假，四位独董至今未发一言。张国林、余剑锋、孙芳城、陈重四人在2011年每人领取5万元的薪酬，对于重庆啤酒的疫苗神话，对投资者蒸发的七成市值却保持一贯的沉默。

　　2011年4月22日上市的庞大集团、业绩频频变脸，五名董事祝允林、张经、唐欣、李秉京、郭洪岐每人每年从庞大集团支走8万元，却不曾为中小股东说过一句话。

　　五个独立董事除了祝允林和郭洪岐是退休干部，张经是现任的官员，唐欣和李秉京一个是会计师，一个是高级经济师，不可能对于庞大集团的业绩变脸没有任何意见。

　　而紫鑫药业的三名独立董事一名是法学博导，另外两名分别是医学专家和会计师，但在其被举报以人参贸易为托，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行自买自卖之后。公司独立董事仍坚持认为公司与正德药业、通化鸿涛及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　紫鑫药业仅仅支付给这三名董事每人每年5万元，而这部分独董却不曾为中小股东说过一句公正的话。

　　即使是通过虚增资产、伪造合同和会计资料，欺诈发行ST大地，独董在事发之后仍然声称自己：“深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。”全身而退。